Как внести изменения в устав: особенности и советы

Основополагающим учредительным документом компании является Устав. Именно в нем прописываются все правила существования и работы компании, его можно считать ключевым регулятором организации. Естественно, что он не подлежит частым корректировкам, но иногда все же встает вопрос: как внести изменения в устав?

Какие изменения можно вносить в устав

В процессе работы в компании могут происходить различные изменения: она может поменять адрес, направление деятельности и др. Иногда возникает необходимость регистрации этих перемен в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц).

Поводом для формирования документа на внесение изменений в устав компании могут стать следующие события:

—        ООО изменило свое название.

—        ООО сменило юридический адрес на другое муниципальное образование.

—        Изменились участники ООО.

—        Поменялись доли учредителей, что привело к увеличению уставного капитала.

—        Уставной капитал ООО изменился в большую сторону.

—        Потребовалось привести устав в соответствие с законодательством.

До того как внести изменения в устав ООО, необходимо провести общее очередное или внеочередное собрание участников, на котором будет рассмотрен данный вопрос, включенный в повестку дня. Решение собрания о необходимости внесения определенных изменений в устав организации должно быть отражено в протоколе. Возможно, что корректировок будет несколько и совсем не обязательно, чтобы они касались непосредственно устава.

Согласно действующему Гражданскому Кодексу РФ, состав участников и решение собрания должны быть нотариально заверены. Однако если в уставе ООО отражен такой момент, как установление способа заключения договора (полный состав участников или его часть), и его поддержали все участники (единогласное голосование), то нотариуса можно не привлекать.

Если учредителем ООО является одно лицо, то необходимо оформить его решение (нотариальное заверение, в этом случае, не требуется).

Как внести изменения в устав в 2020 году: пошаговая инструкция для ООО

Шаг 1. Оформляем вносимые изменения.

Существует 2 варианта оформления уставных изменений:

1. В виде новой редакции устава. Такой вариант облегчает дальнейшую работу и предполагает выпуск 2 экземпляров документа.
2. В виде листа изменений. Вариант, предусматривающий составление нового документа, в котором будут указаны изменения, вносимые в устав.

Если вы решили внести изменения в устав учреждения, воспользовавшись первым вариантом, и выпустили новый отредактированный документ, то необходимо сделать следующее:

1. Пронумеровать и прошить листы устава.
2. Генеральный директор ставит свою подпись.
3. Заверить подпись печатью компании.

Шаг 2. Нотариально заверяем заявление на изменение устава.

До того как внести изменения в устав ООО, необходимо подать в налоговую инспекцию заявление по форме Р13001.

Данная форма заполняется в следующих случаях:

—   изменяется название ООО;

—   меняется юридический адрес компании;

—   меняются коды ОКВЭД (если они влияют на содержание устава);

—   необходимо проинформировать об открытии дочерних предприятий или филиалов;

—   устав ООО приводится в соответствие с законодательством (Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ). Это делается в том случае, если компания не перерегистрировалась после того, как в 2009 году данный документ вступил в силу;

—   меняется уставной капитал предприятия;

—   иные изменения в уставе (к примеру, выход из состава участников одного из членов, изменение порядка приобретения доли и т.п.).

Заявление по форме Р13001 принимается в том случае, если оно, до того как будет подано в налоговый орган, подписано Генеральным директором, который являлся заявителем в момент регистрации компании.

Кроме этого, прежде чем внести изменения в устав, следующие документы должны быть заверены нотариально:

—   регистрационное свидетельство (ОГРН);

—   свидетельство плательщика налога (ИНН или КПП);

—   выписка из ЕГРЮЛ, сделанная не позднее 5-ти дней до дня подачи;

—   решение или протокол общего собрания участников;

—   действующий устав ООО;

—   решение или протокол собрания, на котором избирался Генеральный директор;

—   Приказ о вступлении в должность Генерального директора;

—   удостоверение личности Генерального директора (паспорт);

—   заявление по форме Р13001.

Чтобы внести изменения в устав, форма Р13001 предусматривает обязательное заполнение листа М и страницы 001. Полное заполнение формы зависит от тех изменений, какие вы планируете сделать, для чего в нее включается дополнительная информация, а также прилагаются определенные документы/копии.

В случае смены названия ООО предоставление дополнительных документов не понадобится.

Перед тем как внести в устав изменение юридического адреса, от ООО потребуется предоставление следующих документов:

—   договор аренды помещения;

—   копия документа арендодателя о праве собственности;

—   гарантийное письмо;

—   информация о новом адресе (с указанием почтового индекса).

В случае изменения направления деятельности (при желании участников отразить это в уставе):

—   выбираются новые виды деятельности из перечня ОКВЭД;

—   новые направления указываются в заявлении.

В случае изменения размера уставного капитала:

—   указывается новый размер УК (не меньше, чем 10 тыс. руб.);

—   прилагаются документы, подтверждающие новую величину УК.

Шаг 3. Подаем документы для изменения устава.

Перед тем как внести изменения в устав, в налоговой инспекции должны быть рассмотрены следующие документы:

—   Нотариально заверенное заявление по форме Р13001.

—   Решение общего собрания о внесении изменений в устав компании.

—   2 экземпляра новой редакции устава.

—   Нотариально заверенная доверенность (если пакет документов подает представитель Генерального директора, а не он лично).

—   Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины, которая должна быть подписана заявителем (подписывать нужно синей пастой, а для себя желательно оставить ксерокопию).

Сколько стоит внести изменения в устав, подсчитать не так сложно. Чтобы зарегистрировать изменения в учредительной документации фирмы, необходимо оплатить госпошлину, которая составляет 20% от государственной пошлины за регистрацию новой фирмы. Следовательно, в соответствии с п.1 ст.333.33 НК РФ, эта сумма будет равна 800 рублям.

Подать заявление имеет право только Генеральный директор или лицо, им уполномоченное. В этом случае у представителя должна быть доверенность, заверенная нотариусом.

В течение месяца после проведения общего собрания, на котором рассматривался вопрос о внесении изменений в устав, пакет документов должен быть правильно оформлен и подан в налоговый орган.

Подать готовые документы можно следующими способами:

1. Личный визит в налоговый орган или в многофункциональный центр (это может сделать Генеральный директор или его представитель, на которого оформлена нотариально заверенная доверенность).
2. Дистанционная отправка (здесь возможны варианты: прибегнуть к почтовым услугам, отправив заказным письмом и вложив опись документов, или воспользоваться сервисом «Подача электронных документов на государственную регистрацию» для электронной отправки).

Образец и примеры изменений, вносимых в устав

—   образец заполнения формы Р13001 при смене наименования ООО.

—   Р13001 смена юридического адреса образец.

—   образец формы Р13001 при увеличении уставного капитала ООО.

—   образец заполнения формы Р13001 при уменьшении уставного капитала ООО.

—   образец заполнения формы Р13001 прочие изменения в устав ООО (новая редакция устава ООО).

 

Как происходит регистрация изменений, вносимых в устав

О том, как правильно внести изменения в устав, сказано в действующем законодательстве. Через 5 дней в налоговом органе заявителю или его доверенному лицу (доверенность заверена нотариусом) выдаются:

—   лист ЕГРЮЛ;

—   экземпляр измененного устава (второй остается в инспекции).

С этими документами следует ознакомиться и удостовериться, что информация не искажена. В случае обнаружения ошибок, необходимо проинформировать налоговый орган и подать заявление для того, чтобы внести изменения в новую редакцию устава (на это отводится недельный срок).

Если у Генерального директора или его представителя не получается лично забрать документы, то налоговая инспекция отправляет их по почте по адресу, указанному заявителем во время сдачи документов.

После того как устав получен, изменения считаются узаконенными и приобретают юридическую силу. Можно сделать новую печать (при необходимости) и уведомить банк, с которым сотрудничает ООО.

Для этого от вас потребуется предоставление копий следующих документов:

—   решение или протокол общего собрания участников (или решение учредителя, если он один);

—   выписка из единого государственного реестра;

—   свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

—   новый устав или лист изменений.

Если менялось название или адрес компании, то необходима замена карточек банка.

После завершения процедуры необходимо уведомить контрагентов, что вы решили внести изменения в устав и ЕГРЮЛ и зарегистрировали это. Информацию в государственные фонды подает налоговая служба.

Как внести изменения в устав ЗАО

По сути, внесение изменений в устав ЗАО мало чем отличается от порядка, по которому работают ООО. Но все-таки о том, когда нужно вносить изменения в Устав ЗАО и нюансах этого процесса, расскажем немного подробнее.

Согласно ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п.1 ст.11), устав – это единственный учредительный документ АО.

Основанием для внесения дополнений или изменений в него может стать только решение общего собрания акционеров. Регулируется это законом «Об акционерных обществах» в ст.12 п.1 и в ст.48 п.1 подп.1. В этом же Законе (ст.48 п.2) говорится, что вопрос об изменениях в уставе не может быть передан на рассмотрение иных органов управления, кроме ряда конкретных случаев, например:

• изменения, связанные с увеличением уставного капитала. В этом случае основанием может стать решение совета директоров, если в уставе сказано, что принимать решение относительно увеличения УК должен именно этот орган управления (ст.12 п.2);
• изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения. Случай, когда основанием является отчет о результатах покупки акций или другие документы, утвержденные советом директоров (ст.12 п.3);
• изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем погашения собственных акций, допускаются в случаях, предусмотренных законодательством. Основанием для изменений служат отчет о результатах погашения акций или другие документы, утвержденные советом директоров (ст.12 п.3);
• сведения о «золотой акции» находятся в компетенции только определенных государственных органов: Правительства РФ, государственной власти субъекта РФ или органов местного самоуправления. О том, как внести изменения в устав в этом случае, сказано в ст. 12 п.4 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
• изменения, касающиеся размера уставного капитала АО, а также количества акций, проводятся путем реорганизации с целью слияния компаний. В этом случае в расчет берутся данные об акциях, действующих на момент появления общества. Основанием является договор о слиянии и отчет о результатах выпуска акций, которые будут введены в оборот при создании АО (ст.12 п.6).

Вопрос о том, как внести изменения в устав, может быть предложен на рассмотрение акционеров и на ежегодном отчетном собрании, и на внеочередном. Важно, чтобы он был указан в повестке дня. В случае стопроцентной явки акционеров его можно рассмотреть без предварительного внесения в повестку, просто отразив решение в протоколе общего собрания (ст.49 п.10 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).

В соответствии со статьей 50, внести изменения в устав можно и на основании решения внеочередного собрания акционеров, на котором голосование будет проведено заочно. В случае если правом голоса обладает один акционер, то он и принимает данное решение (ст.47 п.3).

Совсем не обязательно вносить изменения устава в договор и в протокол о создании АО. Однако существует ряд случаев, когда решения принимаются, следуя определенному регламенту, например, при изменении уставного капитала в большую или меньшую сторону.

Чтобы принять решение относительно уставных изменений, хватит ¾ голосов акционеров, имеющих право голоса и участвующих в общем собрании (ст.49 п.4). Некоторые решения, влияющие на истинное положение вещей и способные создать ситуацию, при которой внесение в устав изменений станет необходимым, разрешается принимать только по решению совета директоров (если о том, как внести изменения в устав, нет никаких оговорок в действующем уставе, о чем сказано в ст.49 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).

Нет особых отличий и в том, как внести изменения в устав ЗАО. Это можно сделать, опять же, издав новый вариант документа, где устаревшая информация будет заменена на новые сведения. Кроме того, можно подготовить приложение к уставу, указав пункты, которые подверглись корректировке и сформулировав их по-новому.

Согласно ст.14 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ все изменения должны пройти регистрацию в соответствующем государственном органе, и только после этого они вступают в законную силу.

Обратите внимание! В случае изменения информации, касающейся представительств АО и его филиалов, нет необходимости ждать подобной регистрации. В ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ст.14 п.2 и ст.53 п.6) сказано, что данные корректировки вступают в силу после того, как проинформирована налоговая служба.

Что касается сроков подачи документов на регистрацию изменений, то в законодательных актах нет четких указаний на этот счет. Установки есть только на случай уменьшения УК.

Перед тем как внести изменения в устав окончательно, необходимо их зарегистрировать. Для прохождения этой процедуры в налоговую службу подаются документы, указанные в ст.17 п.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно:

—   заявление по форме Р13001 (на госрегистрацию изменений, произошедших в учредительном документе). Подпись заявляющего лица, согласно ст.9 п.1.2, должна быть заверена нотариусом;

—   протокол общего собрания (решение) об изменениях в уставе;

—   изменения, которые вносятся в учредительный документ. Это может быть новый устав или приложение к нему (любой из этих документов необходимо предоставить в 2-х экземплярах с «мокрой» печатью);

—   квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.

Документы подаются в орган, регистрирующий изменения.

Подать заявление в службу регистрации, перед тем как внести изменения в устав на законных основаниях, может лично заявитель или лицо, им уполномоченное (допускаются услуги курьера). Помимо такого способа, можно представить документы в электронном виде или воспользоваться почтовыми услугами, отправив заказное письмо (его необходимо оценить и вложить опись).

Случается, что личное посещение регистрационной службы требуется для того, чтобы получить место в очереди на подачу документов. Правила учреждения могут включать следующее положение: прежде чем получить «номерок с местом в очереди», сотрудник инспекции должен посмотреть пакет регистрационных документов.

В случае личной подачи документов, заявитель получает расписку об их принятии. Если пакет доставил курьер или бумаги получены путем почтовой пересылки, то расписка направляется по почте на адрес, указанный заявителем.

Не стоит забывать, что подобные консультации не входят в обязанности работников налоговой, поэтому, не удивляйтесь, если вам откажут.

Готовые документы вправе получить и сам заявитель, и лицо им уполномоченное (для этого, согласно ст.11 п.3 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, у представителя должна быть нотариально заверенная доверенность).

Случается, что сотрудники налоговой инспекции, проявляют инициативу и отправляют бумаги почтой на адрес, указанный заявителем перед тем, как внести изменения в устав (это может быть личный адрес или юридический адрес АО). Если государственная регистрация состоялась, то заявитель получает:

—   устав (приложение с изменениями), который заверен налоговой службой;

—   лист формы Р50007 (о записи в ЕГРЮЛ);

—   выписку из единого государственного реестра.